CentrumPR.pl

Firma » Biznes

Sprzedaż spółki z o.o. Możliwe ścieżki wyjścia dla właściciela.

Zobacz więcej zdjęć »

Sprzedaż spółki z o.o. do proces, który można przeprowadzić w ramach kilku ścieżek, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio. Wybór ścieżki zależy od konkretnej sytuacji i potrzeb właściciela czy grona wspólników spółki.

W praktyce, sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to stosunkowo często realizowana transakcja. Przyczyny takich transakcji są bardzo różne.

Zamów artykuły sponsorowane na serwisie CentrumPR.pl w kilka minut, poprzez platformę Link Buildingu np.:

Przeczytaj również

• Czy firmy w Warszawie mają zwiększone ryzyko kontroli ze strony PUODO?
• Porcelanowe półmiski. Poznaj kolekcje zastawy stołowej Rosenthal
• Ochrona przed upadkiem - kompendium wiedzy
• Outsourcing HR - jakie daje korzyści?

• Podstawowe informacje o CentrumPR.pl

Można je pogrupować w następujący sposób:

• sprzedaż firmy nowemu właścicielowi,
• budowa grupy kapitałowej,
• połączenie firm,
• likwidacja biznesu.

W niniejszym artykule termin „sprzedaż spółki” traktuję w szerokim znaczeniu. Chodzi mi przede wszystkim o wskazanie możliwych w praktyce ścieżek sprzedaży firmy, funkcjonującej jako spółka z o.o.

W tym znaczeniu, sprzedaż firmy to „wyjście” obecnych właścicieli z danej spółki w zamian za konkretną korzyść. Ta korzyść to przykładowo uzyskanie gotówki, konkretnego majątku lub też udziałów czy akcji w innym podmiocie.

Z tego punku widzenia pogrupowałem ścieżki sprzedaży spółki z o.o. w następujący sposób:

• sprzedaż udziałów spółki z o.o.,
• sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa funkcjonujących w ramach firmy,
• wyprzedaż poszczególnych składników majątku spółki.

Poniżej omówię każdą z wymienionych powyżej ścieżek.

Sprzedaż spółki poprzez sprzedaż jej udziałów

Sprzedaż spółki z o.o. poprzez sprzedaż jej udziałów to najczęstsza i najprostsza forma zbycia firmy. W tej transakcji wykorzystuje się fakt, iż spółka to odrębny podmiot prawny. Przedmiotem transakcji są udziały w spółce z o.o.

Sprzedaż firmy w tej opcji to transakcja, która jest zazwyczaj nieskomplikowana. Jednak, ta prostota dotyczy wyłącznie przeprowadzenia samej zmiany właścicielskiej. Nabywca zawsze powinien pamiętać o przeprowadzeniu due diligence działalności prowadzonej przez spółkę.

Due diligence to wielopłaszczyznowe badanie firmy, a w tym między innymi jej działalności biznesowej, kwestii finansowych czy prawnych. Bez przeprowadzenia takich analiz nabywca nie będzie miał wiedzy na temat tego, co kupuje, czyli przedmiotu transakcji.

W transakcji sprzedaży udziałów spółki, środki finansowe od nabywcy wpływają bezpośrednio na konto ich właściciela. W innej opcji, właściciel w zamian za sprzedane udziały może przykładowo otrzymać jakiś konkretny majątek czy prawa, a także udziały czy akcje w innej spółce.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Sprzedaż spółki można przeprowadzić poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Przedsiębiorstwo to zespół powiązanych ze sobą składników majątku materialnego, jak i niematerialnego, za pomocą których przedsiębiorca realizuje działalność biznesową.

W przypadku, gdy w firmie funkcjonują dwie odrębne działalności, przedmiotem sprzedaży mogą być dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ma to miejsce przykładowo wtedy, gdy spółka inwestuje w nieruchomości i prowadzi działalność produkcyjną.

Warto wspomnieć, że w przeprowadzanej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa, zobowiązania (np. pożyczki czy kredyty) mogą stanowić część przedmiotu transakcji lub “pozostać” w spółce z o.o.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje, iż transfer środków finansowych następuje od strony nabywającej na rzecz spółki z o.o.

Innymi słowy, w wyniku takiej transakcji gotówka ze sprzedaży przedsiębiorstwa jest transferowana do spółki, a nie jej właściciela, jak w ścieżce omawianej poprzednio. Właściciel spółki ma możliwość zdecydowania o sposobie oraz momencie transferu tych środków.

Jeśli zapłatę za przedsiębiorstwo lub ZCP stanowią inne formy wynagrodzenia, czyli na przykład majątek czy udziały lub akcje, to również trafiają one do spółki. Innymi słowy, po takiej transakcji, właścicielem takich aktywów staje się spółka.

Więcej informacji na temat sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajdziesz tutaj.

Sprzedaż spółki poprzez wyprzedaż jej majątku

Ostania ścieżka to sprzedaż spółki poprzez wyprzedaż poszczególnych składników majątku. Ma ona miejsce najczęściej wtedy, gdy trudno jest stwierdzić istnienie znaczących wartości niematerialnych w formie brandu czy know-how firmie.

Właściciel firmy może zdecydować, że najłatwiej, a czasem najszybciej jest dokonanie zbycia poszczególnych składników majątku firmy. Sprzedaż majątku może również być tańszą opcją w porównaniu do dwóch powyżej przedstawionych ścieżek „wyjścia” właściciela ze spółki.

Wynika to ze stosunkowo wysokich kosztów pracy doradców, którzy są niezbędni przy przeprowadzeniu sprzedaży spółki w ramach dwóch pierwszych opisanych ścieżek. Chodzi o doradców prawnych, księgowych czy specjalistów od transakcji kapitałowych.

Podobnie, jak w sytuacji sprzedaży przedsiębiorstwa, środki finansowe ze sprzedaży majątku trafiają do spółki z o.o., a nie na rzecz właściciela firmy.

Autor: Mariusz Malec

Mariusz Malec to założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting. Prowadzi specjalistyczny blog. Firma wspiera przedsiębiorców w takich obszarach jak sprzedaż firmy, wycena firmy i pozyskiwanie finansowania.